Мир стартапов динамичен, полон оптимизма и инноваций, но он также может быть «минным полем» юридических проблем. Без надлежащей подготовки и осведомленности молодые компании рискуют попасть в вихрь правовых перипетий. Какие бывают угрозы и как их обойти узнавала главный редактор PaySpace Magazine
Петр Билык, руководитель практик Технологий и инвестиций, AI, CIO Juscutum. Фон фото: freepik.com. pngwing.com
О юридическом сопровождении стартапов, правовых особенностях заключения сделок с инвесторами, релокейте и распространенных проблемах молодых бизнесов рассказал Петр Билык, руководитель практик Технологий и инвестиций, AI, CIO Juscutum.
1. Какие чаще всего возникают запросы у фаундеров стартапов относительно юридического сопровождения? С какими проблемами чаще всего сталкиваются предприниматели?
Основатели стартапов часто сталкиваются с рядом юридических вызовов при развитии своего бизнеса. Прежде всего, это вопрос юридического сопровождения и выхода на зарубежные рынки, где важно соблюдать различные законодательные рамки. Особенно актуальным является соответствие GDPR в ЕС, которое предусматривает большие штрафы за нарушения в сфере защиты персональных данных. Также, новые регуляции, как Digital Services Act и Data Act, ставят перед стартапами дополнительные требования по цифровым услугам и управлению данными.
Для выхода на рынки таких стран как США, ЕС, основатели спрашивают, где лучше регистрировать свои компании, учитывая более благоприятные условия для стартапов. Обычно популярными юрисдикциями являются США, Великобритания, Эстония. Однако законодательство этих юрисдикций также динамично меняется. Например, Великобритания увеличила размер корпоративного налога до 25%, однако есть возможность его уменьшить через налоговые льготы, в Делавэре США ввели новое законодательство о защите персональных данных, или в некоторых странах есть свободно-экономические зоны или режим малого предпринимательства, что также уменьшает размер налоговой нагрузки.
Что касается банковских услуг, учредители часто сталкиваются с проблемами открытия счетов, поскольку банки предъявляют дополнительные требования к иностранным клиентам.
Также важным является юридическое структурирование деятельности, включая корпоративные договоры между учредителями, защита интеллектуальной собственности, соглашения с клиентами и работниками.
Отдельная услуга, которая пользуется популярностью среди стартапов, — сопровождение инвестиционных сделок.
2. На что вы советуете обращать внимание при заключении сделки с инвесторами? Какие «подводные камни» чаще всего выплывают? Было бы интересно послушать о каком-то кейсе из вашей практики
При заключении сделки с инвесторами важно обращать внимание на несколько ключевых аспектов, которые могут значительно повлиять на будущее стартапа. Прежде всего, это понятность и прозрачность условий сделки. Важно, чтобы все права и обязанности сторон были четко определены, а также чтобы были учтены возможные риски.
Одним из «подводных камней» является оценка компании. Инвесторы могут использовать различные методы оценки, которые могут повлиять на количество акций, которое вы отдадите за инвестиции. Часто стартапы принимают инвестиции по завышенной оценке, что может усложнить привлечение дальнейших инвестиций. Стартапы довольно часто спрашивают, сколько акций им надо отдать при привлечении инвестиций, на какую сумму оценить стартап. Однако обычно, на ранних стадиях стартапы вообще не отдают акции компании, для ранних стадий привлечения инвестиций популярны договоры конвертируемого займа (Convertible note), Simple Agreement for Future Equity (SAFE), Advanced Subscription Agreement. Эти соглашения позволяют получить инвестицию, определить определенные условия, по которым эти инвестиции будут конвертироваться в акции в дальнейшем.
Также следует обращать внимание на права инвесторов, в частности на право голоса и вето на определенные решения. Важно, чтобы такие права были справедливо сбалансированы, а не позволяли инвестору иметь чрезмерный контроль над компанией.
Интересное по теме: Антикритерии, налоги, опционы и венчурное финансирование: детали новых преимуществ Дія.City
Мы сопровождали много различных сделок с инвесторами. Для примера, популярный кейс, когда один из стартапов, с которым я работал, заключил сделку с инвестором, который инвестировал значительную сумму в обмен на мажоритарную долю. Это сначала казалось приемлемым, фаундеры радовались, что привлекли такую сумму на таком раннем этапе, но со временем основатели обнаружили, что их гибкость в развитии компании в дальнейшем значительно ограничена, другие инвесторы не хотят заходить в компанию с такой диспропорцией акций, что замедлило инновационное развитие стартапа. Впоследствии пришлось пересматривать условия договоренностей с инвестором, уменьшать его долю, чтобы восстановить баланс контроля. К счастью, это им удалось, они прошли в акселератор, привлекли новые инвестиции и сделали успешный экзит. Но такая маленькая деталь могла разрушить их мечту и амбиции.
Рекомендую также всегда иметь юридического советника, который специализируется на венчурном финансировании, чтобы обеспечить соблюдение ваших интересов в сделке.
3. Как вообще проходит юридическая подготовка к привлечению инвесторов?
Это очень сильно зависит как от раунда инвестиций, так и от стартапа, от сферы деятельности и от деловой практики определенного региона инвесторов. Что я имею в виду: привлечение инвестиций в известной Кремниевой долине сильно отличается от практики инвесторов из Нью-Йорка, Великобритании или из ЕС.
Юридическая подготовка к привлечению инвесторов является ключевым этапом для любого стартапа, который хочет обеспечить успешное и беспроблемное финансирование. Вот основные шаги этого процесса:
- Перед началом поиска инвесторов необходимо провести детальный аудит всех аспектов деятельности стартапа. Это включает юридическую оценку всех договоров, корпоративных документов, интеллектуальной собственности, финансовых отчетов и других важных документов. Например, один инвестор об этих аспектах вообще может не спросить, а другой без получения ответов на эти вопросы никогда не проинвестирует. Поэтому надо быть готовым.
- Выявление любых юридических проблем и их своевременное устранение. Это может включать решение вопросов, связанных с налогами, трудовыми договорами, корпоративными спорами или интеллектуальной собственностью.
- Разработка Terms Sheet с основными условиями инвестирования. Обычно, если инвестор заинтересован — по результату встречи можно сразу ему направить Terms Sheet с фиксацией договоренностей. Если у вас этот документ не подготовлен — это может затянуть процесс и инвестор может потерять интерес.
- Совместно с юридическими советниками нужно разработать соглашение с инвесторами, которое будет учитывать стадию привлечения инвестиций, все основные аспекты будущего сотрудничества.
- Активное участие юристов в переговорном процессе, чтобы гарантировать, что условия сделки соответствуют интересам стартапа. Юристы также обеспечивают соответствие соглашения всем юридическим нормам и осуществляют его оформление.
- Координация всех необходимых действий для завершения инвестиционного процесса, включая обеспечение выполнения всех договоренностей.
Каждый этап важен еще до того, как вы начали общаться с инвестором, ведь от вашей оперативности, инвестор будет воспринимать серьезность ваших намерений, и вы быстрее сможете закрыть раунд.
4. Какие юридические сложности возникают, когда украинские стартапы делают релокейт?
Одна из первых важных задач — определение страны для релокации. И здесь важно учесть, что вы можете проживать в одной стране, а компания у вас будет зарегистрирована в другой. Каждая страна имеет свои законодательные требования и налоговые ставки, которые могут существенно влиять на деятельность стартапа. Важно выбрать юрисдикцию, которая выгодна с точки зрения налоговой политики, доступа к инвестициям и легкости ведения бизнеса. Например, местным инвесторам будет очень выгодно проинвестировать в местную компанию, однако крупные венчурные фонды или иностранные страны могут считать, что эта юрисдикция им не подходит. Обычно стартапы или делают экзит или выходят на биржу. И юрисдикция должна быть привлекательна для этого. Например, в США много штатов, однако больше всего компаний, представленных на бирже Nasdaq из Делавэра.
Поэтому здесь может быть главная, материнская компания, в которую вы будете привлекать средства, а также дочерние компании в стране вашего нахождения, которые будут осуществлять операционную деятельность, нанимать работников, выплачивать вам зарплату.
Важный вопрос также сабстенса и места эффективного управления. Ведь налоговые органы разных стран могут считать, что компания на самом деле управляется из другой страны, поэтому платить должна совсем другие налоги. Правильный подход к определению этих вопросов должен решить эти обязательства.
Релокация требует глубокого понимания налоговых законов выбранной страны, включая налоги на прибыль, НДС, налоги на заработную плату и другие отчисления. Налоговое планирование и консультации с налоговыми советниками являются критически важными.
При релокации нужно учитывать трудовые законы страны, которые могут включать в себя требования к условиям труда, минимальным зарплатам, обеспечению прав работников, медицинскому страхованию и тому подобное. Например, ОАЭ кажется интересной с точки зрения налогов в свободно-экономических зонах, однако для обеспечения экономического присутствия вам надо нанимать офис, оплачивать за визы и разрешения за каждого работника и за это все надо дополнительно платить. А при достижении определенного количества работников, могут быть дополнительные требования по найму местного работника. И есть привлекательные юрисдикции для аутсорса, найма сотрудников, где есть концентрация как украинских переселенцев, так и местных IT разработчиков. Все это также влияет на юридическую структуру и выбор юрисдикции.
5. Что бы вы посоветовали с юридической точки зрения фаундерам стартапов, которые планируют масштабироваться в другие страны?
Масштабирование стартапа на международные рынки может быть захватывающим, но в то же время требует глубокого понимания юридических аспектов, связанных с таким расширением. Вот несколько важных советов для фаундеров стартапов, которые планируют масштабирование в другие страны:
- Проведение юридического анализа и исследования рынков, перед выходом на новые рынки и основания компании.
- Структурирование бизнеса, выбор правильной юридической структуры для вашего бизнеса, которая будет оптимизирована для налоговых, юридических и операционных потребностей.
- Обеспечьте надлежащую защиту вашей интеллектуальной собственности во всех странах, где вы планируете деятельность. Это может включать регистрацию патентов, торговых марок и авторских прав.
- Соблюдение местных законов.
- Понимание культурных различий, что поможет в налаживании отношений с местными партнерами и клиентами.
6. В какой стране, на ваш взгляд, больше всего возникает юридических сложностей для стартапов и почему?
Ответ на вопрос о юридических сложностях для стартапов, которые возникают в разных странах, действительно многогранен и зависит от многих факторов и нельзя сразу дать ответ. Юридические сложности могут существенно отличаться в зависимости от юрисдикции и специфики бизнес-сектора, отдельно сейчас много юридических аспектов именно в Defence Tech проектах.
Часто мы слышим, что Украина не привлекательная юрисдикция для стартапов, поэтому стартапы, которые начинают свою деятельность в Украине, часто хотят сразу создать международную компанию. Однако на ранних стадиях это может быть просто неоптимальным решением, пока не протестирована бизнес-модель, нет клиентов и продукта. Ведь создание международной компании — это еще и расходы, затраты на регистрацию, сопровождение, подачу отчетности. Вместо этого, возможно на первом этапе, лучше зарегистрировать компанию через Дия за несколько минут и присоединиться к режиму Дія.Сіті. А уже когда вы будете иметь первый трекшен и подтвержденные гипотезы — создавать международные юридические структуры. Если в Украине у вас команда, эту украинскую компанию обычно идеально сделать, как дочернюю для аренды офиса и выплаты зарплат сотрудникам.
Страны, специализирующиеся на аутсорсинге ІТ-специалистов, могут быть менее привлекательными для создания материнских компаний, ведь инвесторы привыкли к определенным стандартам. Отдельный вопрос, о котором не стоит забывать — это риск постоянного представительства, если ваша компания зарегистрирована в одной юрисдикции, а осуществляет деятельность в другой, что может потребовать от нее регистрации и уплаты налогов в стране ведения деятельности. Поэтому невозможно однозначно сказать, что регистрация в Делавэре будет полностью оптимальной.
Важно обратить внимание на специфические юридические сложности каждой страны, учитывая такие аспекты как местные налоговые требования, трудовое законодательство, регуляции в сфере интеллектуальной собственности, что может стать ключевым фактором успеха международного масштабирования.
Ознакомьтесь с другими популярными материалами:
Дія.Бізнес запустила полезную услугу для украинцев: как воспользоваться
