ДП Дія планують перетворити на акціонерне товариство зі 100% державною участю. Ми розбираємося, чим АТ відрізняється від держпідприємства, хто та за що відповідатиме після реорганізації, які ризики може створити нова модель та чому цей крок пов’язують з євроінтеграційними зобов’язаннями
Фото: chatgpt.com
Дія змінює юридичну форму — з державного підприємства на акціонерне товариство зі 100% державною участю. Для держави це частина ширшої реформи управління держактивами та крок до корпоративної моделі, яку Україна бере на себе в межах євроінтеграційних зобов’язань: чіткіші правила управління, розмежування ролей власника та менеджменту, формалізований контроль через наглядову раду та підзвітність за процедурами.
Водночас навколо такої трансформації є чутливі питання. У корпоративній конструкції держава виступає акціонером, а саме товариство — окремим власником майна та носієм зобов’язань, що змінює логіку відповідальності, управління та контролю. Для Дії як цифрового державного активу окремо постають ризики, пов’язані із захистом інформації та персональних даних, прозорістю внутрішніх процедур і запобіжниками від «розмивання» контролю або непрозорих рішень під час реорганізації.
Щоб розібратися в темі детальніше, ми звернулися за коментарями до експертів: Сергія Дзіса, партнера Syrota Dzis Melnyk & Partners, Анатолія Сівоздрава, адвоката та керівника практики супроводу бізнесу юридичної фірми GRACERS, Олени Бондаренко, юристки практики вирішення судових спорів RELIANCE, та Ольги Завʼязун, юристки практики супроводу бізнесу Juscutum.
Що кажуть у Мінцифри
Для початку нагадаємо, що у Міністерстві цифрової трансформації наголошують: мова не про закриття сервісу, а про зміну організаційно-правової форми.
«Для користувачів застосунку та порталу абсолютно нічого не змінюється. Як і завжди, сервіси працюють 24/7, документи під рукою, а послуги надаються так само швидко», — повідомила у пресрелізі, який є у розпорядженні ЕП, заступниця міністра цифрової трансформації Валерія Коваль.
За її словами, перехід до іншої форми — це виконання закону про трансформацію державних підприємств відповідно до євроінтеграційних вимог. Водночас держава й надалі залишатиметься єдиним власником: формат акціонерного товариства не передбачає приватизації.
У Мінцифри також пояснюють, що новий статус має розширити можливості для розвитку Дії: він спростить взаємодію з українським бізнесом, полегшить укладання партнерств і прискорить запуск спільних технологічних проєктів.
ДП vs акціонерне товариство: у чому ключові юридичні відмінності та що реально зміниться
Партнер Syrota Dzis Melnyk & Partners Сергій Дзіс вважає, що перетворення ДП Дія на акціонерне товариство зі 100% державною участю слід оцінювати як приведення корпоративної структури у відповідність до українського законодавства. За його словами, Законом України № 4196-IX передбачено втрату чинності Господарського кодексу України з 28 серпня 2025 року, а перехідні механізми трансформації унітарних держпідприємств у корпоративні форми вже закладені.
«Відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», держава як єдиний акціонер діє через рішення загальних зборів, а операційне управління відокремлюється від власника через наглядову раду та виконавчий орган. Наглядова рада має бути ключовим запобіжником від ручного втручання та конфліктів інтересів», — зазначив Сергій Дзіс.
Адвокат і керівник практики супроводу бізнесу юридичної фірми GRACERS Анатолій Сівоздрав також наголошує, що відмова від класичної моделі держпідприємства не є спонтанною. Вона стала продовженням реформи господарського законодавства після втрати чинності Господарським кодексом України у 2025 році та ухвалення спеціального закону про перехідний період для юридичних осіб окремих організаційно-правових форм.
На його думку, Україна фактично закриває епоху радянської конструкції держпідприємств, замінюючи її корпоративними моделями, які відповідають стандартам ЄС та OECD щодо управління державними компаніями.
«Саме тому перехід до акціонерної форми є частиною євроінтеграційних зобов’язань України. Європейські стандарти управління державними підприємствами виходять із необхідності чіткого розмежування функцій держави як власника, регулятора та політичного суб’єкта», — пояснив Анатолій Сівоздрав.
Читайте також: Що передбачає нова програма МВФ та які вимоги до України: коментарі експертів
Юристка практики вирішення судових спорів RELIANCE Олена Бондаренко пояснює, що державне підприємство — унітарна структура: усе майно належить державі, а саме підприємство лише користується ним на праві господарського відання. Це означає, що держава може досить вільно втручатися в долю активів — передавати їх, вилучати, змінювати призначення.
Керівник ДП призначається органом управління, зазвичай міністерством, і фактично підпорядковується політичній волі цього органу. У такій моделі відповідальність розмита, управління часто ручне, а економічна логіка поступається адміністративній.
«Акціонерне товариство, навіть якщо сто відсотків його акцій належать державі, працює за іншою конструкцією. Майно належить самому товариству, а держава виступає не прямим «господарем», а акціонером. Це принципово змінює рамки втручання: держава може впливати лише через корпоративні механізми — загальні збори, наглядову раду, затвердження стратегії», — зазначила Олена Бондаренко.
Олена Бондаренко також додає, що перехід від ДП до АТ є вимогою ЄС. За її словами, акціонерна форма дозволяє чітко відокремити комерційну діяльність від соціальних або політичних функцій і робить фінансування з бюджету більш видимим і контрольованим. Крім того, АТ є універсальною формою для майбутнього залучення інвесторів, часткової приватизації або стратегічного партнерства — навіть якщо на момент реорганізації держава не планує продажу акцій.
Юристка практики супроводу бізнесу Juscutum Ольга Завʼязун додає, що акціонерне товариство працює за корпоративною моделлю управління: загальні збори акціонерів, наглядова рада та виконавчий орган (правління чи директор). За її словами, акціонери несуть ризик збитків лише в межах вартості своїх акцій, тоді як товариство відповідає всім своїм майном. Також АТ має можливість залучати капітал через емісію акцій.
Ольга Завʼязун підкреслює, що закон № 4196-IX також встановлює перехідний період і зобов’язує держпідприємства перетворитися на акціонерні товариства або товариства з обмеженою відповідальністю до 2028 року — як частину адаптації до європейських стандартів корпоративного управління.
Водночас Олена Бондаренко застерігає, що сама по собі форма АТ не створює ефективності автоматично.
«Якщо наглядова рада формальна або політично залежна, підприємство може залишитися таким самим неефективним, як і раніше, лише з іншою юридичною оболонкою», — пояснює експертка.
Найчутливішим моментом вона називає період реорганізації, коли через передавальні акти, оцінку активів і формування статутного капіталу можливі маніпуляції з майном. Також, за її словами, акціонерна форма спрощує технічну можливість подальшого відчуження частини акцій, що породжує побоювання щодо прихованої приватизації — хоча сам по собі цей ризик радше політичний, ніж юридичний.
Сергій Дзіс застерігає, що для Дії як цифрового державного активу зростають ризики, пов’язані із захистом інформації та персональних даних фактично всього населення країни. За його словами, будь-яка «оптимізація» процедур заради швидкості може обернутися втратою даних, штрафами та судовими спорами, а серед ключових загроз він називає витоки персональних даних, підміну або спотворення інформації, недоступність сервісу в критичний момент, а також непрозорі зміни умов користування і розмиття відповідальності.
Експерт наголошує, що запобіжники проти відчуження частки, режим доступу до даних, політики кібербезпеки та внутрішнього контролю мають бути закріплені в статуті та корпоративних документах і підкріплені регулярним зовнішнім аудитом, включно з аудитом прав інтелектуальної власності на ключові ІТ-рішення. Окремо, на його думку, потрібні процедурні бар’єри у закупівлях і договірній роботі, аби ширша автономія АТ не зменшила підзвітність.
Читайте популярне: Декларації та крипта: як працюють схеми ухилення від податків і що змінять нові закони
Хто ухвалює рішення та здійснює контроль
Як у форматі АТ розподіляються ролі між державою, органами управління та менеджментом
Анатолій Сівоздрав наголошує, що в корпоративній моделі держава трансформується з «адміністратора активів» у акціонера, який реалізує свої права через корпоративні механізми. За його словами, навіть за 100% державної участі роль власника полягає у використанні статутних інструментів впливу та процедур загальних зборів, тоді як операційне управління має бути відокремлене.
Олена Бондаренко деталізує, що роль держави реалізується через загальні збори акціонерів (у випадку 100% державної власності — рішення уповноваженого органу управління корпоративними правами), затвердження статуту, стратегії та фінансового плану, а також обрання та відкликання членів наглядової ради. При цьому, як зазначає експертка, держава не керує операційною діяльністю безпосередньо і не має права давати менеджменту обов’язкові «вказівки поза статутом».
Експертка підкреслює, що ключовою ланкою управління і контролю в АТ є наглядова рада. Вона представляє інтереси акціонера, контролює діяльність виконавчого органу та погоджує стратегічні рішення. За її словами, наглядова рада призначає та звільняє правління або директора, оцінює їхню роботу, затверджує політики ризик-менеджменту, комплаєнсу та внутрішнього контролю.
Виконавчий орган — правління або одноосібний директор — відповідає за щоденну операційну діяльність: укладення договорів, управління персоналом, фінанси й виконання бізнес-плану. Менеджмент, за словами Олени Бондаренко, несе персональну відповідальність за управлінські рішення у межах своїх повноважень.
Ольга Завʼязун також наголошує, що після перетворення на акціонерне товариство діє принцип розподілу повноважень між державою як акціонером, наглядовою радою та виконавчим органом.
Хто відповідає у разі порушень або збитків
Юристка практики вирішення судових спорів RELIANCE Олена Бондаренко пояснює, що у корпоративній моделі базове правило таке: первинну відповідальність несе саме акціонерне товариство як юридична особа. Саме воно сплачує штрафи, веде судові спори та відповідає перед контрагентами і державними органами.
Водночас, за словами експертки, це не означає, що посадові особи «сховані» за компанією. Члени наглядової ради та правління можуть нести цивільно-правову відповідальність перед товариством за збитки, завдані їхніми винними діями або бездіяльністю, зокрема за порушення обов’язків добросовісності, розумності та лояльності.
У певних випадках можлива й адміністративна або кримінальна відповідальність конкретних посадових осіб — наприклад, за службову недбалість, зловживання повноваженнями, порушення вимог щодо захисту інформації або антикорупційного законодавства.
Юристка практики супроводу бізнесу Juscutum Ольга Завʼязун підкреслила, що акціонерне товариство відповідає за зобов’язаннями всім своїм майном (ст. 3 ЗУ «Про акціонерні товариства»).
«При цьому держава як акціонер не несе відповідальності за зобов’язаннями АТ, окрім випадків, коли її дії призвели до збитків (ст. 176 Цивільного кодексу України), — пояснює юристка. — Засновники АТ несуть солідарну відповідальність за пов’язаними з його заснуванням зобов’язаннями, що виникли до державної реєстрації товариства, за винятками, що передбачені законодавством».
Цікаве по темі: Ще 2 банки приєдналися до сервісу е-Підприємець на порталі Дія
Що означає «відповідальність у межах частки»
Анатолій Сівоздрав наголосив на тому, що перехід до акціонерного товариства не є суто технічною зміною «вивіски». Він породжує нову архітектуру відповідальності.
«У корпоративній моделі саме товариство відповідає за своїми зобов’язаннями перед контрагентами, кредиторами та державою. Посадові особи та члени органів управління несуть відповідальність за порушення процедур, завдання збитків, недобросовісні або нерозумні управлінські рішення — у межах цивільного, адміністративного або кримінального законодавства. Водночас держава як акціонер не відповідає за зобов’язаннями товариства понад вартість належних їй акцій», — пояснив фахівець.
Він додав, що поняття «відповідальність у межах частки» у цьому контексті має цілком прикладне значення. Воно означає, що навіть за 100% державної участі держава не несе автоматичної відповідальності за борги або штрафи акціонерного товариства за рахунок бюджетних коштів. Це суттєво відрізняється від моделі державного підприємства, де ризики держави були значно більш прямими через безпосереднє володіння активами та політичну залученість в управління.
Олена Бондаренко також наголошує, що держава як акціонер за загальним правилом не відповідає за зобов’язаннями акціонерного товариства. Вона уточнює, що держава ризикує лише вартістю своїх акцій — тобто розміром вкладеного капіталу, а кредитори не можуть напряму звертатися з вимогами до держави лише через те, що вона є власником акцій.
Експертка додає, що на практиці це істотно відрізняється від моделі державного підприємства. У ДП юридично держава також не відповідає за борги підприємства, однак фактично межа між підприємством і державою часто розмита: орган управління може прямо втручатися в операційну діяльність, а у випадку фінансових проблем виникає очікування «порятунку» з бюджету. У моделі АТ, за її словами, втручання держави в управління поза корпоративними процедурами вважається відхиленням від норми та може створювати додаткові ризики.
Ольга Завʼязун пояснює, що «відповідальність у межах частки» означає: акціонер ризикує лише вартістю своїх акцій. За її словами, якщо акціонерне товариство зазнає збитків або стане неплатоспроможним, акціонер втрачає інвестиції в акції, але не особисте майно.
«Відрізняється від ДП, де держава може субсидіарно відповідати всім своїм майном на праві господарського відання за зобов’язаннями (ст. 74 ГКУ), забезпечуючи більшу стабільність, але меншу гнучкість», — пояснює вона.
Практика в Україні: приклади перетворення держпідприємств у акціонерні товариства без приватизації та чому цей крок роблять саме зараз
Партнер Syrota Dzis Melnyk & Partners Сергій Дзіс зазначив, що ідея перетворення держпідприємств на акціонерні товариства зі 100% державною участю не є новою, і в Україні вже були кейси, коли зміна форми пішла на користь компанії.
Як приклад він навів Укрпошту: після трансформації в АТ компанія змогла залучити кредити ЄБРР та ЄІБ, що було складніше у форматі ДП через заставні обмеження. Іншим прикладом Сергій Дзіс назвав Укрзалізницю, яка перейшла до моделі з незалежною наглядовою радою та міжнародними стандартами звітності.
Читайте також: Як Дія руйнує стереотипи про роботу в держсекторі
Юристка практики вирішення судових спорів RELIANCE Олена Бондаренко також звертає увагу, що практика перетворення державних підприємств в акціонерні товариства без приватизації вже сформувалася. Серед прикладів, окрім двох вищезгаданих, вона назвала Енергоатом.
За її словами, актуальність цього процесу саме зараз пояснюється двома чинниками:
- по-перше, Україна має завершити «велику корпоратизацію» для виконання плану Ukraine Facility від ЄС;
- по-друге, у 2026 році Україна переходить на нові цифрові стандарти безпеки, і Дія у форматі АТ зможе швидше залучати міжнародні гранти та технологічні інвестиції, не чекаючи місяцями погодження кожного кроку через бюджетні процедури.
Юристка практики супроводу бізнесу Juscutum Ольга Завʼязун підкреслює, що в Україні вже давно триває перетворення великих підприємств у корпоративну форму без приватизації, із збереженням державного контролю. Як приклад, зокрема, вона навела АТ Прозорро.Продажі, яке у 2022 році пройшло реорганізацію з державного підприємства в акціонерне товариство і стало правонаступником усіх прав та обов’язків ДП, при цьому 100% акцій залишилися у держави.
«Угода про асоціацію між Україною та ЄС у Розділі V «Економічне та галузеве співробітництво» вимагає наближення українського законодавства до acquis ЄС у сфері компаній, включаючи Директиви ЄС щодо корпоративного управління (наприклад, Директива 2007/36/ЄС про права акціонерів та Директива 2017/1132/ЄУ про аспекти корпоративного права). Ця реформа має на меті створити прозорі механізми прийняття рішень, чіткі корпоративні стандарти, та підвищити довіру інвесторів», — зазначила вона.
Експертка додає, що нові ДП більше не можуть створюватися, а існуючі мають пройти реорганізацію, і це загальний процес, який стосується всіх держпідприємств, а не поодиноке рішення щодо одного суб’єкта.
«Це перехід до іншої правової філософії управління державною власністю, де ключову роль відіграють корпоративні правила, персональна відповідальність і відокремлення політики від операційної діяльності. Водночас успіх цієї моделі залежить не від назви юридичної особи, а від того, наскільки держава готова діяти як відповідальний акціонер, а не як ручний адміністратор активів», — резюмував Анатолій Сівоздрав, адвокат, керівник практики супроводу бізнесу юридичної фірми GRACERS.
Ознайомтеся з іншими популярними матеріалами:
На порталі Дія.Бізнес з’явилися ШІ-асистенти
Скільки податків сплатили резиденти Дія.City у 2025
Вікторія Тігіпко увійшла до Стратегічної ради Diia.City United
Telegram
Viber
